Un avocat rédige un acte de vente de parts d’une société dans lequel il indique que celle-ci est en litige avec son bailleur. Parce que ce litige est finalement perdu, et au vu des conséquences financières que cela engendre, l’acquéreur de ces parts se retourne contre l’avocat pour manquement à son devoir de conseil. A raison ?
Avocats : la rédaction (in)correcte d’un acte de vente de parts sociales
Une société loue un local commercial dans lequel elle exerce son activité. Parce que son bailleur lui demande de quitter les lieux, elle saisit la justice afin d’obtenir la requalification du contrat de bail en bail commercial.
Au cours de cette procédure, l’associé unique de la société cède l’intégralité de ses parts sociales : l’acte de vente est rédigé par un avocat, qui y insère une clause relative à cette procédure.
Quelque temps plus tard, le bailleur du local ayant gagné le procès, l’acquéreur reproche à l’avocat d’avoir manqué à son devoir de conseil à l’occasion de la rédaction du contrat de vente des parts sociales : en clair, il lui reproche de ne pas l’avoir prévenu de l’issue du procès qui allait manifestement lui être défavorable.
Devoir de conseil auquel l’avocat nie avoir manqué : d’une part, le contrat de vente contenait bien une clause mentionnant l’existence de ce litige et d’autre part, l’issue du procès et ses conséquences étaient évidents. Il n’a donc commis aucune faute.
« Si », persiste l’acquéreur, qui estime que l’avocat aurait dû lui conseiller de ne pas acheter les parts sociales ou, tout du moins, prévoir contractuellement une répartition des conséquences financières de l’issue du procès, entre lui et le vendeur.
Une position partagée par le juge : l’avocat a bel et bien manqué à son devoir de conseil et doit donc indemniser l’acquéreur.
Source : Arrêt de la Cour de cassation, 1ère chambre civile, du 7 octobre 2020, n° 19-17617 (NP)
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